贝瑞和康，作价43亿元借壳天兴仪表

12月4日晚间，证监会披露停牌近半年之久的天兴仪表（SZ：000710）发布的长达545页的《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟以21.14元/股，发行股份2.03亿股，作价43亿元购买贝瑞和康100%股权。

同时，公司拟将扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给天兴集团子公司通宇配件，合计作价2.97亿元。

工商信息显示，贝瑞和康于2010年5月成立，目前的注册资本金为3.6亿元，由高扬出任公司法人代表和董事长，主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售，以遗传学和肿瘤学为两个主要应用方向，构建覆盖生育健康、肿瘤分子检测与诊断的多层次产品及服务体系。

为了实现借壳上市，贝瑞和康已于2016年2月25日完成了股份制改制。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录及分类原则，属于“C27医药制造业”。

据悉，贝瑞和康目前拥有18项专利技术，其中包含有无创癌症检测方法、血浆DNA测序方法、监测胚胎或者肿瘤染色体拷贝数的试剂盒、装置和方法等市场前景巨大的基因检测专利。2016年9月，在阿里云的支持下，完成了40万中国人基因组的数据分析，并建成了数据库。

天兴仪表表示，交易完成后，贝瑞和康将成为上市公司的全资子公司，公司将转型成为基因测序企业，主营业务也将转变为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。

高扬一举成为上市企业“大股东”

公告进一步披露，本次交易前，天兴仪表控股股东为天兴集团，实际控制人为吴进良。

交易完成后，贝瑞和康董事长高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司21.27%股份，天兴集团的持股比例则降至12.41%，高扬将成为控股股东及实际控制人。

据公开信息透露，出生于1980年的高扬博士具有10年以上基因测序行业研发经验，中国科学院北京基因组研究所博士，系新一代高通量测序及疾病易感基因定位领域专家，在揭示基因的遗传变异与肿瘤发生关系领域的有卓越的研究成果，以“高氏定律”“cSMART”技术享誉高通量测序业界，曾在人类基因组国际HapMap计划“中国卷”担任中国团队生物信息负责人，曾获中国科学院院长优秀奖、深圳市高层次专业人才。

此外，周代星是贝瑞和康的总经理，也是贝瑞和康的明星科学家。在基因测序领域，贝瑞和康已经处于国内领先地位。截止2016年6月30日，贝瑞和康共有研发人员 74 名，占员工总数的7.72%。

签订对赌协议，未来三年净利润累计超9亿

通常情况下，借壳方会与上市公司签订《业绩补偿协议》（对赌协议），即承诺借壳后三年，公司的营业利润会达到一定的数值。

贝瑞和康借壳天兴仪表也不例外，业绩补偿安排方面，贝瑞和康21名股东共同承诺，公司2017至2019年度的净利润（指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元，即未来三年净利润累计超9亿。

虽然查阅财务数据，其业绩承诺与已实现净利润有一定差距。贝瑞和康2013至2015年度扣非后净利润分别为3520.25万元、3607.72万元、3687.55万元。

不过，2016年公司业绩出现较快增长。2016年1-6月扣非净利润实现大幅增长，为5067.09万元，已经超过2015年全年净利润水平。

天兴仪表表示：交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。通过本次交易，实现贝瑞和康与国内资本市场的对接，可进一步推动贝瑞和康的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，贝瑞和康将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

基因测序行业发展空间巨大，受传统产业“转型升级”看好

在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下，传统制造业天兴仪表业绩增长乏力，2015年及今年上半年均呈现亏损状态，未来发展前景存在一定不确定性。

从传统的制造业转型成为基因测序行业的测序服务商和测序仪及试剂生产商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的基因测序相关业务资产，是传统制造业“转型升级”的一种趋势。

近年来，随着基因测序技术进步，基因测序行业进入高速发展时期。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，贝瑞和康主营的基因测序业务属于目录中鼓励类产业，符合国家产业政策规定。

根据艾瑞咨询整理的公开数据显示，全球基因测序市场规模呈逐年增长的趋势，2007 年全球基因测序市场规模为7.9亿美元，到2014年市场规模为54.5亿美元，预计2018年全球基因测序市场规模将超过 110亿美元，年复合增长率为21.1%。

人口因素、医疗支出占比提高、人群健康意识增强、复杂疾病发病率提高、基因测序技术成熟等因素推动基因测序行业快速向前发展。

基因测序技术应用领域情况如下：

目前基因测序行业已经被应用在生育健康领域、肿瘤分子诊断领域等颇具前景的医疗领域中，其中又以NIPT为最具代表的临床应用产品之一，也是基因测序行业最具规模的细分市场。

随着监管政策的有序落地，高通量测序技术应用于生育健康领域可按临床专业划分为产前筛查与诊断、植入前胚胎遗传学诊断、遗传病诊断，PGD/PGS、单基因遗传疾病检测的市场规模亦将逐步增长。

另一方面，为有效缓解新生儿出生缺陷，基因测序技术将可能进一步应用于孕前和新生儿筛查，构建起孕前、产前、新生儿筛查的三级预防体系，从而做到及时预防并发现新生缺陷儿童，并选择最佳治疗期降低患者及家庭负担。

2016年10月28日出台的《孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断技术规范》对 NIPT 的临床服务流程和检测技术流程做出了详细的规定，主要流程如下图所示：

由于基因测序行业处于快速发展之中，该行业也存在市场竞争加剧的风险。随着我国居民健康意识增强，对NIPT等检测服务认可度和接受度的提高，市场需求不断增加，可预期的市场空间及监管政策逐步开放。随着竞争者的增加及竞争已从单一的价格、资源导向转向了包括技术产品、渠道规模、运营效率在内的综合竞争，市场竞争逐渐加剧。

此外随着监管政策有序落地，对NIPT认可度和接受度的提高， NIPT市场已进入高速增长阶段，而PGS和肿瘤靶向用药检测具备市场成熟的条件，而其他细分领域处于技术尚未成熟，或技术已成熟但市场环境并没有出现能够推动市场规模爆发增长的态势。因此虽然公司已进行了技术储备和产品及服务的准备工作，但是部分细分市场仍然在等待市场时机的成熟。

随着基因测序行业巨大产业前景的显现，竞争者不断增加，一方面是包括技术产品、渠道规模、运营效率在内的综合竞争，另一方面是随着市场区域的扩大和个性化需求的增加，相应的产生了一批产品组成较单一、有较强地域性的小型企业，市场竞争日趋激烈。

贝瑞借壳上市，催热基因检测相关概念股

目前，国内最知名的两家基因测序公司华大基因和贝瑞和康均在加速推进上市进程。其中，前者已于去年底现身证监会IPO排队名单，目前仍在排队中；后者刚刚披露借壳天兴仪表的重组草案，在上市速度上有望反超华大基因。

而随着两大龙头公司上市倒计时，A股相关概念板块有望催热。

基因测序产业链方面，由上游仪器和耗材公司、中游提供基因测序的服务商、下游的生物信息分析公司，以及终端消费群体构成。目前A股基因测序板块中，基因全产业链公司较少，主要集中在中下游，多以提供基因测序服务为主。

板块内公司包括达安基因（002030）、紫鑫药业（002118）、昌红科技（300151）、北陆药业（300016）、迪安诊断（300244）、千山药机（300216）、新开源（300109）等。